Contrasto: Cambia il contrasto dei colori di questa pagina Cambia il contrasto dei colori di questa pagina
| Dimensione del testo: A A A
Telecom Italia S.p.A. Home page

Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

l’Assemblea del 6 maggio 2004 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per la durata di cinque anni,

  • la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale mediante emissione in una o più volte di massime n. 1.600.000.000 azioni ordinarie, alternativamente in tutto o in parte da offrire in opzione ai soci e ai portatori di obbligazioni convertibili, oppure da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società o di sue controllate, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, codice civile, e dell’art. 134, secondo comma, del decreto legislativo n. 58/1998, e dunque alternativamente entro il limite di un quarto delle azioni di nuova emissione ovvero dell’1% del capitale esistente;
  • la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di 880 milioni di euro.

Entrambe le deleghe (riportate negli ultimi tre commi dell’art. 5 dello Statuto sociale) sono prossime alla scadenza. Si propone pertanto il loro rinnovo, sostanzialmente nella medesima loro attuale configurazione, salvo incremento a un miliardo di euro del controvalore nominale di obbligazioni suscettibili di emissione, previa revoca delle deleghe esistenti per il residuo periodo di validità.

Il ricorso alla delega è motivato dall’opportunità di abbreviare i tempi di esecuzione di eventuali operazioni di finanza straordinaria che si decidesse di avviare, minimizzando il rischio di oscillazione dei mercati tra il momento dell’annuncio e quello dell’approvazione assembleare dell’operazione. Le specifiche motivazioni sottese a ciascuna di dette eventuali iniziative, naturalmente, saranno a tempo debito illustrate nella documentazione che sarà redatta e resa pubblica in conformità alla disciplina vigente.

Nessuna delle modifiche statutarie proposte, conseguenti alla ipotizzata attribuzione delle deleghe testè illustrate, comporta ricorrenza del diritto di recesso in capo al socio che non concorra alla sua approvazione.

Di seguito si riporta la proposta deliberativa all’Assemblea con l’esposizione a confronto del testo statutario nella versione attuale e in quella che recepisce gli interventi proposti. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L’Assemblea Straordinaria di Telecom Italia S.p.A.,

delibera

  1. di revocare le deleghe in essere ad aumentare il capitale sociale e a emettere obbligazioni convertibili, già conferite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria in data 6 maggio 2004;
  2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter codice civile la facoltà:
    • di aumentare a pagamento il capitale sociale per un controvalore massimo nominale complessivo di 880.000.000 di euro, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della presente deliberazione, di massime n. 1.600.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,55 euro cadauna, da offrire in opzione agli aventi diritto, oppure, anche solo per parte di esse, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società o di sue controllate, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, codice civile, e dell’art. 134, secondo comma, del decreto legislativo n. 58/1998;
    • di emettere in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della presente deliberazione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto, per un ammontare massimo nominale di un miliardo di euro;
  3. di modificare pertanto l’art. 5 dello Statuto sociale come da testo di seguito riportato:

    Testo vigente Testo proposto
    5.1 - Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a 10.673.803.873,70 euro, suddiviso in n. 13.380.795.473 azioni ordinarie del valore nominale di 0,55 euro cadauna, ed in n. 6.026.120.661 azioni di risparmio del valore nominale di 0,55 euro cadauna. Idem
    5.2 - Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. Idem
    5.3 - L’assemblea del 26 maggio 2003, in ripetizione, aggiornamento e, occorrendo, rinnovazione delle precedenti delibere assembleari e consiliari, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, il capitale sociale per massimi 624.936.779,50 euro (al 31 dicembre 2008 125.744.378,10 euro), mediante emissione di massime n. 1.136.248.690 (al 31 dicembre 2008 n. 228.626.142) azioni ordinarie del valore nominale di 0,55 euro, da riservare irrevocabilmente ed esclusivamente alla conversione delle obbligazioni del Prestito “Olivetti 1,5% 2001-2010 convertibile con premio al rimborso” (ora Prestito “Telecom Italia 1,5% 2001-2010 convertibile con premio al rimborso”), in ragione di 0,471553 azioni ordinarie per ogni obbligazione presentata in conversione. Idem
    5.4 - L’assemblea del 26 maggio 2003 ha inoltre deliberato un aumento di capitale per complessivi massimi 183.386.986,75 euro (al 31 dicembre 2008 25.079.090,30 euro), mediante emissione di massime n. 333.430.885 (al 31 dicembre 2008 n. 45.598.346) azioni ordinarie del valore nominale di 0,55 euro cadauna, suddiviso nelle seguenti tranches residue, tutte scindibili:
    1. tranche per massimi 21.422.652,90 euro (al 31 dicembre 2008 7.352.687,65 euro) posta al servizio del “Piano di Stock Option Top 2002”, da eseguire entro il 28 febbraio 2010, mediante emissione di massime n. 38.950.278 (al 31 dicembre 2008 n. 13.368.523) azioni da nominali 0,55 euro cadauna da sottoscriversi al prezzo complessivo di 9,203 euro per ogni opzione posseduta (vale a dire 2,788052 euro per ciascuna azione di nuova emissione);
    2. tranche per massimi 50.268.799,90 euro (al 31 dicembre 2008 17.726.402,65 euro) posta al servizio del “Piano di Stock Option 2002”, da eseguire entro il 31 marzo 2008 limitatamente al primo lotto, entro il 31 marzo 2009 limitatamente al secondo lotto ed entro il 31 marzo 2010 limitatamente al terzo lotto, mediante emissione di complessive massime n. 91.397.818 (al 31 dicembre 2008 n. 32.229.823) azioni da nominali 0,55 euro cadauna, da sottoscriversi al prezzo complessivo previsto per le diverse opzioni in 9,665 euro e 7,952 euro per ogni opzione posseduta (vale a dire rispettivamente 2,928015 euro e 2,409061 euro per ciascuna azione di nuova emissione).
    Idem
    5.5 - L’assemblea del 7 aprile 2005 ha inoltre deliberato un aumento di capitale per complessivi massimi 38.655.832,60 euro (al 31 dicembre 2008 1.141.609,15 euro), mediante emissione di massime n. 70.283.332 (al 31 dicembre 2008 n. 2.075.653) azioni del valore nominale di 0,55 euro cadauna, suddiviso in più tranches, tutte scindibili, di cui residua la tranche per massimi 3.192.173,05 euro (al 31 dicembre 2008 1.141.609,15 euro) posta al servizio dei “Piani di Stock Option 2003-2005”, da eseguire entro il 31 dicembre 2008, limitatamente al primo lotto, entro il 31 dicembre 2009, limitatamente al secondo lotto ed entro il 31 dicembre 2010, limitatamente al terzo lotto, mediante emissione di complessive massime n. 5.803.951 (al 31 dicembre 2008 n. 2.075.653) azioni ordinarie da nominali 0,55 euro cadauna da sottoscriversi al prezzo complessivo di 5,07 euro per ogni opzione posseduta (vale a dire 2,930636 euro per ciascuna azione di nuova emissione). Idem
    5.6 - Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 6 maggio 2004 di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di 880.000.000 euro, mediante emissione di massime n. 1.600.000.000 azioni ordinarie, alternativamente in tutto o in parte
    • da offrire in opzione ai soci e ai portatori di obbligazioni convertibili, oppure
    • da offrire in sottoscrizione a dipendenti di Telecom Italia S.p.A. o di società dalla medesima controllate, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, codice civile, e dell’art. 134, secondo comma, del decreto legislativo n. 58/1998.
    5.6 - Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal ... aprile 2009 di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale per un controvalore massimo nominale complessivo di 880.000.000 euro, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di massime n. 1.600.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,55 euro cadauna
    • da offrire in opzione agli aventi diritto, oppure, anche solo per parte di esse,
    • da offrire in sottoscrizione a dipendenti di Telecom Italia S.p.A. o di società dalla medesima controllate, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, codice civile, e dell’art. 134, secondo comma, del decreto legislativo n. 58/1998.
    5.7 - Le delibere di aumento di capitale assunte dal Consiglio di Amministrazione nell’esercizio della facoltà come sopra attribuita
    fissano il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) nonché apposito termine per la sottoscrizione delle azioni; possono anche prevedere che, qualora l’aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.
    Idem
    5.8 - Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di emettere in una o più volte e per cinque anni a decorrere dal 6 maggio 2004 obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di 880.000.000 euro. 5.8 - Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di emettere in una o più volte e per cinque anni a decorrere dal ... aprile 2009 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto, per un ammontare massimo nominale di 1.000.000.000 euro.
  4. di conferire disgiuntamente ai legali rappresentanti pro tempore della Società i poteri occorrenti per apportare di volta in volta all’articolo 5 dello Statuto della Società le variazioni conseguenti all’esecuzione degli aumenti di capitale ivi previsti;
  5. di conferire disgiuntamente ai legali rappresentanti pro tempore della Società i poteri occorrenti per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle Autorità competenti.