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Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti della Telecom Italia S.p.A. ai sensi dell’art. 153 d.lgs. 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, il Collegio Sindacale di Telecom Italia S.p.A. (la “Società”) ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

Come già negli anni passati, anche nel corso dell’esercizio 2008, il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza attribuitigli, sia mediante audizione del management e delle diverse strutture e funzioni aziendali, sia attraverso la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Il Collegio, inoltre, ha ricevuto periodica informativa sulle attività svolte dagli Amministratori Esecutivi nell’esercizio delle deleghe loro conferite nonché sulle attività esecutive e sugli sviluppi delle operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione; ciò è avvenuto in applicazione dell’apposita procedura, da tempo adottata in via di autoregolamentazione dalla Società, sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci, che ha lo scopo di regolare e coordinare tutti i diversi strumenti informativi rivolti ad Amministratori e Sindaci, in quanto unificati dalla comune finalità di rendere disponibili ai medesimi, in via continuativa, gli elementi conoscitivi necessari al corretto esercizio dei propri compiti.

Tale procedura disciplina, in particolare, le regole e i criteri per la raccolta e la comunicazione ad Amministratori e Sindaci delle informazioni inerenti all’attività svolta, alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate (ivi incluse le operazioni infragruppo) e alle operazioni atipiche o inusuali.

1. Sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte dal Collegio Sindacale, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono rappresentate, essenzialmente, dalle seguenti:

  • in data 26 giugno 2008 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Tim International in Telecom Italia International (con efficacia dal 27 giugno 2008);
  • in data 26 agosto 2008 si è perfezionata la cessione ad Iliad S.A. dell’intera partecipazione detenuta da Telecom Italia S.p.A. in Liberty Surf Group S.A.S., l’Internet Service Provider che opera in Francia prevalentemente con il marchio Alice di Telecom Italia, per un corrispettivo pari a 455.991 migliaia di euro al netto del conguaglio prezzo e degli oneri accessori;
  • in data 23 settembre 2008 si è conclusa, con l’acquisto del numero massimo di azioni proprie (25.000.000), la prima tranche del programma di acquisto di azioni proprie annunciato in data 8 agosto 2008, a servizio del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. riservato al top management del Gruppo (ulteriori informazioni sono state fornite dalla Società con comunicato stampa del 26 settembre 2008).

In data 4 giugno 2008, Telecom Italia Capital ha emesso sul mercato statunitense un prestito obbligazionario multi-tranche di 2.000 milioni di dollari americani, che rientra nell’ambito del programma da 10 miliardi di dollari USA oggetto di Shelf Registration presso la Security Exchange Commission (SEC) nell’agosto 2005 e quotato presso la Borsa del Lussemburgo. Il prestito obbligazionario è stato ripartito nelle seguenti tranche:

  • 1.000 milioni di dollari USA, a tasso fisso annuale del 6,999%, prezzo di emissione alla pari, scadenza 4 giugno 2018;
  • 1.000 milioni di dollari USA, a tasso fisso annuale del 7,721%, prezzo di emissione alla pari, scadenza 4 giugno 2038.

In data 12 giugno 2008, Telecom Italia Finance S.A. ha emesso un nuovo prestito obbligazionario di 138,83 milioni di euro a tasso variabile, rendimento corrispondente all’Euribor 3 mesi maggiorato dell’1,30%, prezzo di emissione alla pari, scadenza 14 giugno 2010.

Tutte le operazioni sopra indicate sono riportate nelle Note di commento al Bilancio consolidato e al Bilancio separato di Telecom Italia S.p.A., nonché nella Relazione sulla Gestione dell’anno 2008. Il Collegio ha accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio aziendale della Società.

2. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell’esercizio 2008, operazioni societarie atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo). Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nell’esercizio 2008, nonché la descrizione delle loro caratteristiche ed effetti economici, sono contenute nelle Note di commento al Bilancio consolidato del Gruppo Telecom Italia e nelle Note di commento al Bilancio separato di Telecom Italia S.p.A..

Il Collegio, ottenute informazioni sulle verifiche svolte dalla Società di Revisione Reconta Ernst & Young e avvalendosi anche del supporto del Group Compliance Officer, ha verificato l’adozione da parte della Società di specifiche prassi volte a garantire la correttezza e la trasparenza sia procedurale che sostanziale dei profili deliberativi ed esecutivi delle operazioni realizzate da Telecom Italia con parti correlate alla stessa.

In particolare, il Collegio ha monitorato l’effettivo rispetto dei principi adottati dalla Società in materia: nel corso dell’esercizio 2008, è proseguita, infatti, l’applicazione dei “Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate” attualmente contenuti nel Codice di autodisciplina della Società e adottati, in via di autoregolamentazione, fin dal 2002 (maggiori dettagli sono forniti nella “Relazione Annuale sul Governo Societario” cui si fa pertanto rimando).

3. L’informativa concernente le operazioni della Società con parti correlate e infragruppo, riportata nelle Note di commento al Bilancio consolidato del Gruppo Telecom Italia e nelle Note di commento al Bilancio separato di Telecom Italia S.p.A., è adeguata, tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo.

4. La Società di Revisione Reconta Ernst & Young ha rilasciato, in data 16 marzo 2009, le relazioni ai sensi dell’art. 156 del TUF nelle quali si attesta che il Bilancio d’esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di reda zione, sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico, le variazioni del patrimonio netto e i flussi di cassa della Società e del Gruppo. La Società di Revisione ritiene altresì che la Relazione sulla Gestione è coerente con il Bilancio d’esercizio della Società e con il Bilancio consolidato del Gruppo.

In attuazione degli obblighi derivanti al Collegio Sindacale dalla sua qualità di Audit Committee della Società ai sensi della normativa statunitense, il Collegio ha adottato, sin dal 2005, un’apposita procedura disciplinante la ricezione, la conservazione e il trattamento di “segnalazioni” al medesimo dirette.

Le “segnalazioni” possono consistere in:

  • “denunce” provenienti da soci aventi a oggetto fatti ritenuti censurabili;
  • “esposti” ovvero comunicazioni, da chiunque provenienti, quindi anche da non soci, aventi a oggetto presunti rilievi, irregolarità, fatti censurabili e, più in generale, qualsiasi criticità o questione si ritenga meritevole di approfondimento da parte dell’organo di controllo;
  • “complaints” (esposti), da chiunque provenienti, aventi ad oggetto “accounting, internal accounting controls or auditing matters”;
  • “concerns” (segnalazioni di riserve) sottoposti, anche in forma anonima, da dipendenti della Società o del Gruppo, relativi a “questionable accounting or auditing matters”.

Sul sito internet della Società, alla sezione Governance, sono disponibili le istruzioni per l’inoltro – in forma cartacea o in formato elettronico – di tali “segnalazioni” al Collegio Sindacale/Audit Committee.

5. Nel corso dell’esercizio 2008, sono state presentate al Collegio Sindacale tre denunce ai sensi dell’art. 2408 del codice civile.

In particolare, nel corso dell’Assemblea ordinaria di Telecom Italia del 14 aprile 2008, un socio ha presentato denuncia al Collegio Sindacale, rilevando, quale fatto censurabile, che diverse richieste di intervento in assemblea sarebbero già state ricevute prima dell’apertura dei lavori assembleari e, ritenendo tale condotta non corretta dal punto di vista procedurale, ha chiesto che le prenotazioni irritualmente raccolte venissero annullate. Il Collegio Sindacale non ha rilevato omissioni, fatti censurabili o irregolarità da segnalare in quanto ha ritenuto esaustive le risposte fornite dal Presidente dell’Assemblea.

Con lettera datata 23 luglio 2008, l’Associazione degli Azionisti ASATI, avendo appreso dalla stampa di “una raccolta illecita di informazioni riservate da parte dei vertici della società, tale da comportare anche la responsabilità amministrativa della società ex lege 231/2001”, ha inviato una denuncia al Collegio Sindacale, nella quale ha evidenziato, da un lato, l’inadeguatezza delle misure di sicurezza adottate dalla Telecom Italia S.p.A. idonee ad evitare le condotte illegittime e, dall’altro, l’insufficienza della relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti ex art. 153 TUF. Pertanto, invitava il Collegio Sindacale a svolgere gli opportuni accertamenti e a darne contezza. Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nel prosieguo in relazione agli interventi sul Modello Organizzativo 231 della Società e alla c.d. vicenda Tavaroli.

Il Collegio Sindacale ha poi ricevuto, in data 7 agosto 2008, una denuncia ex art. 2408 c.c. dalla società Spal Tlc nella quale sono proposte diverse censure in merito all’operato della Società; peraltro, essendo in corso un contenzioso giudiziario tra il socio e Telecom Italia, il Collegio Sindacale si è riservato di esprimere la propria valutazione soltanto al termine del procedimento.

6. Il Collegio Sindacale ha ricevuto quarantacinque “segnalazioni” nelle quali si lamentano, per lo più, disservizi tecnici e carenze di natura commerciale, contabile e amministrativa. Su tali esposti il Collegio ha svolto, anche con il supporto del Group Compliance Officer, gli opportuni approfondimenti da cui non sono emerse, allo stato, irregolarità da segnalare all’Assemblea.

7. Nel corso dell’esercizio 2008, Telecom Italia S.p.A. ha conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A. alcuni incarichi diversi dalla revisione dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l’IVA, sono riepilogati nel seguito:

Reconta Ernst & Young
(in Euro)
• Procedure di revisione svolte in relazione alle partecipazioni di minoranza o di controllo congiunto detenute dal Gruppo Telecom Italia al 31 dicembre 2007 125.000,00
• Procedure concordate connesse all’emissione della comfort letter in relazione all’aggiornamento dell’Euro Medium Term Note Programme di € 15,000,000,000 90.000,00
• Esecuzione delle verifiche SAS 70 Tipo II ed emissione di una relazione per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 relativa alla gestione in outsourcing da parte di Telecom Italia del servizio di esercizio e manutenzione del sistema SAP R/3 per conto di Endesa Italia 30.000,00
• Attività di assistenza e consultazione contabile di Reconta Ernst & Young in merito alla review della Security and Exchange Commission (SEC) sul Form 20-F 2006 di Telecom Italia 39.650,00
• Procedure concordate relative al conto economico ricostruito ed allo stato patrimoniale ricostruito per l’esercizio 2006 del perimetro “servizi di rete mobile” 30.000,00
• Procedure concordate relative al conto economico ricostruito ed allo stato patrimoniale ricostruito per l’esercizio 2006 del perimetro “servizi di rete fissa” 30.000,00
• Procedure di verifica concordate con riferimento ad alcuni costi per prestazioni professionali e consulenze sostenuti dalla Funzione Security del Gruppo Telecom Italia in esercizi precedenti 60.000,00
• Procedure concordate per l’emissione dell’attestazione sul fatturato così come richiesto dalla gara indetta dal Centro Nazionale per l’Informatica nella Pubblica Amministrazione (“CNIPA”) avente ad oggetto l’appalto di un servizio di controllo strategico, contabilità analitica e controllo di gestione erogato in modalità ASP per le Pubbliche Amministrazioni 3.000,00
• Procedure concordate per l’effettuazione delle verifiche della documentazione prevista dall’art. 6, comma 3 del Decreto n. 76 del 28 Marzo 2008, relativa ai costi sostenuti dalla Società a fronte di attività di ricerca e sviluppo ai fini del riconoscimento del credito di imposta di cui all’art. 2 del citato Decreto 27.500,00
• Indagine limitata (“review”) sul bilancio consolidato semestrale abbreviato della Telecom Italia S.p.A. al 30 giugno 2008, predisposto in conformità agli IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board ai fini del Form 6-K per il deposito presso la Security and Exchange Commission (“SEC”) 100.000,00
• Procedure di verifica concordate per l’emissione dell’attestazione circa il fatturato dichiarato da Telecom Italia in sede di partecipazione alla gara indetta da Consip S.p.A. avente ad oggetto la “Fornitura di reti fonia dati, apparati e servizi per le Pubbliche Amministrazioni” 3.500,00
• Procedure concordate relative al conto economico ricostruito ed allo stato patrimoniale ricostruito per l’esercizio 2007 del perimetro “servizi di rete mobile” 30.000,00
• Procedure concordate relative al conto economico ricostruito ed allo stato patrimoniale ricostruito per l’esercizio 2007 del perimetro “servizi di rete fissa” 30.000,00
• Procedure concordate connesse al rilascio della consent letter finalizzata alla predisposizione del nuovo Registration Statement su Form F-3 100.000,00
• Procedure di verifica concordate per l’emissione dell’attestazione circa il fatturato dichiarato da Telecom Italia in sede di partecipazione alla gara indetta da Consip S.p.A. avente ad oggetto “Licenze d’uso del programma Microsoft Office, CD Rom e manuali d’uso” 3.000,00
Totale 701.650,00

8. Nel corso dell’esercizio 2008, Telecom Italia S.p.A. ha conferito a soggetti legati da rapporti continuativi alla Reconta Ernst & Young e/o a società appartenenti alla rete internazionale Ernst & Young (Ernst & Young Financial-Business Advisors S.p.A.) alcuni incarichi i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l’IVA, sono riepilogati nel seguito:

Ernst & Young Financial-Business Advisors S.p.A.
(in Euro)
Assistenza professionale per il supporto all’analisi e verifica degli aspetti evolutivi della Reportistica per la Contabilità Regolatoria e dei processi elaborativi della separazione contabile 105.000,00
• Procedure di Vendor Due Diligence (Financial, Tax & IT) su Liberty Surf Group:
− Attività di Financial Vendor Due Diligence
− Tax & IT Due Diligence
− Attività per Q&A process

320.000,00
60.000,00
30.000,00
• Procedure integrative per la Vendor Due Diligence su Liberty Surf Group 225.000,00
• Procedure concordate di verifica nell’ambito del Programma di recupero degli obblighi regolamentari della Contabilità Regolatoria di rete fissa per gli anni 2006-2007 420.000,00
• Review del modello di regulatory analysis a supporto della struttura “Modelli economici della regolamentazione” di Regulatory Affairs 179.000,00
• Procedure concordate di verifica sui piani di sicurezza predisposti dalle funzioni tecniche per i sistemi che trattano dati di traffico e dati per fini di giustizia, nonché sui relativi piani di rientro prodotti per la mitigazione dei rischi individuati 236.000,00
• Assistenza per l’analisi dei processi legati alla nuova piattaforma CRM pianificata da Telecom Italia NWS (“Servizi di Wholesale Nazionali”) ed inserita negli impegni di Telecom Italia nei confronti dell’AGCOM 467.000,00
Totale 2.042.000,00

9. Nel corso dell’esercizio 2008, il Collegio Sindacale ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del codice civile, tre pareri in merito alla remunerazione attribuita ad Amministratori investiti di particolari cariche.

10. Nel corso dell’esercizio 2008, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo della Società hanno tenuto, rispettivamente, dieci e quattro riunioni, alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito. Il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance si è riunito otto volte; il Comitato per le nomine e la remunerazione dieci volte.

Il Collegio Sindacale ha tenuto venticinque adunanze, riunendosi in alcuni casi, in ragione delle tematiche affrontate, in forma congiunta con il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance; il Collegio ha inoltre preso parte a tutte le riunioni del Comitato stesso, mediante la partecipazione del proprio Presidente (o di almeno un Sindaco da questi designato). Il Collegio ha partecipato all’Assemblea della Società, tenutasi il 14 aprile 2008.

11. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite audizioni, osservazioni dirette, opportune indagini, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e dal management, incontri con il Preposto al controllo interno e con il Group Compliance Officer della Società, con il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e con la Società di Revisione Reconta Ernst & Young, per il reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti ex art. 150, terzo comma, TUF.

Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali assunte dagli Amministratori e ha verificato che le relative delibere fossero adeguatamente supportate da processi di analisi e verifica – anche con il ricorso, quando necessario, a professionisti esterni – riguardanti soprattutto la congruità economico-finanziaria delle operazioni e la loro rispondenza all’interesse della Società.

12. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione interna ed esterna.

In coerenza con il piano industriale 2009 - 2011, la struttura operativa del Gruppo Telecom Italia, è stata sottoposta ad una serie di interventi organizzativi volti a implementare la customer centric organization, ad allineare le strutture di staff e a ridisegnare l’assetto organizzativo e manageriale di Tim Brasil.

Nel nuovo modello organizzativo della Società sono individuabili quattro distinte strutture dotate di autonomia tecnico funzionale e, nell’ambito dei relativi budget approvati, di autonomia finanziaria:

  • la Direzione Domestic Market Operations, alla quale sono affidati l’organizzazione e il governo delle attività di sviluppo e gestione del mercato a livello domestico, garantendo il presidio complessivo dei rapporti con la clientela Consumer, Business e Top Clients (pre-vendita, vendita e post-vendita) nonché il processo di innovazione di servizi e prodotti e di customer satisfaction;
  • la Direzione Technology & Operations, che assicura il presidio integrato delle attività di sviluppo, realizzazione ed esercizio delle infrastrutture di rete, immobiliari/impiantistiche e dell’information technology, nonché dei processi di delivery e assurance dei servizi alla clientela, garantendo altresì la gestione dell’intero patrimonio immobiliare del Gruppo, nonché il presidio integrato delle attività di sviluppo e manutenzione delle infrastrutture edili e dei connessi impianti tecnologici;
  • la Funzione National Wholesale Services, che assicura la gestione degli operatori licenziatari nazionali, anche tramite lo sviluppo e la gestione del portafoglio dei servizi Wholesale, per la quale - ai fini del rispetto delle norme regolatorie e degli impegni recentemente approvati dall’AGCom (Delibera 718/08/CONS) - è necessario mantenere misure organizzative idonee, sul piano della separazione amministrativa e contabile e della trasparenza, a garantire la separazione dalle altre unità organizzative preposte alla gestione della rete ed alla vendita dei servizi finali;
  • le funzioni di Staff che garantiscono il coordinamento dei servizi di supporto alle Direzioni Domestic Market Operations e Technology & Operations nonché alla Funzione National Wholesale Services e in genere il presidio delle attività operative (ivi incluso il presidio del processo di acquisto e supply chain nonché dei servizi di facility) a servizio del business.

Nella riunione del 27 febbraio 2009, nel prendere atto delle modifiche organizzative intervenute nella struttura della Società, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il superamento delle Direzioni Generali e ha deliberato conseguentemente la revoca delle cariche di Direttore Generale, a suo tempo conferite al Responsabile di Technology & Operations e all’attuale Diretor Presidente di Tim Partecipaçoes.

Nel corso della medesima riunione del 27 febbraio 2009, il Consiglio di Amministrazione ha identificato i dirigenti con funzioni strategiche nelle persone degli Amministratori esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato) e dei responsabili pro tempore che occupano le posizioni di Chief Financial Officer, Diretor Presidente di Tim Brasil e di Responsabile di Domestic Market Operations, Technology & Operations, Disposals, Human Resources and Organization, General Counsel & Corporate and Legal Affairs, Purchasing.

Al Presidente è stata attribuita, oltre alla rappresentanza legale della Società, la supervisione dell’elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché della loro realizzazione e del loro sviluppo; la supervisione della definizione degli assetti organizzativi e dell’andamento economico e finanziario; la responsabilità di sovraintendere al processo di esame e definizione delle linee guida del sistema di controllo interno. Al Presidente fanno riferimento le Funzioni di Staff General Counsel & Corporate and Legal Affairs, Public Affairs e la Società Telecom Italia Audit & Compliance Services.

All’Amministratore Delegato è stata attribuita - oltre alla rappresentanza legale della Società e a tutti i poteri, da esercitarsi con firma singola, necessari per compiere gli atti pertinenti all’attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso - la responsabilità relativa al governo complessivo della Società e del Gruppo e in particolare la responsabilità di definire, proporre al Consiglio di Amministrazione e quindi attuare e sviluppare i piani strategici, industriali e finanziari; la responsabilità di definire gli assetti organizzativi e tutte le responsabilità organizzative per garantire la gestione e lo sviluppo del business.

All’Amministratore Delegato fanno riferimento, oltre alle Funzioni di staff Administration Finance and Control, Human Resources and Organization, Domestic Legal Affairs, Purchasing, External Relations, Strategy, Equivalence and Regulatory Affairs, Security e Disposals, le Direzioni/Funzioni del Business TLC, la Società TIM Brasil e la Business Unit Media.

Il Sistema dei Comitati di Gruppo è uno dei principali strumenti per il governo e l’integrazione operativa del Gruppo. Tale sistema ha l’obiettivo di:

  • monitorare l’attuazione delle strategie, lo sviluppo dei piani ed i relativi risultati;
  • garantire il coordinamento complessivo delle azioni di business ed il governo delle relative tematiche trasversali;
  • rafforzare le necessarie sinergie operative tra le diverse funzioni coinvolte nei processi tecnologici, di business e di supporto;
  • favorire lo sviluppo integrato dei processi di innovazione del Gruppo.

L’articolazione dei Comitati è in corso di rivisitazione e rinnovamento, alla luce delle recenti operazioni di riassetto intervenute.

Pertanto è in corso un processo di aggiornamento volto a verificare la compatibilità dell’attuale assetto dei Comitati di Gruppo, piuttosto che le prerogative e la composizione degli stessi, alla luce del nuovo contesto organizzativo. Ad oggi (a monte del processo di rivisitazione) il Sistema dei Comitati di Gruppo è il seguente:

  • il “Management Committee”, che garantisce il coordinamento delle attività del Gruppo ed assicura l’unitarietà nello sviluppo e nell’attuazione delle strategie di Business;
  • la “Business Review Operations”, che analizza i forecast, i risultati e gli avanzamenti gestionali, esamina lo stato di avanzamento dei principali progetti e piani di azione;
  • la “Business Review Media”, che analizza, nell’ambito della Business Unit Media, i forecast, i risultati e gli avanzamenti gestionali, esamina lo stato di avanzamento dei principali progetti e piani di azione;
  • la “Business Review Olivetti”, che analizza, nell’ambito della Business Unit Olivetti, i forecast, i risultati e gli avanzamenti gestionali, esamina lo stato di avanzamento dei principali progetti e piani di azione;
  • il “Crisis Management Board”, che ha l’obiettivo di implementare e garantire l’attuazione del modello organizzativo per la prevenzione e la gestione delle situazioni di crisi, di fornire gli indirizzi strategici ed operativi a livello di Gruppo per la risoluzione delle emergenze e delle crisi, di assicurare il coordinamento delle relative attività comunicazionali verso gli stakeholder interni ed esterni;
  • il “Comitato Investimenti”, che approva gli investimenti che superano i livelli di delega definiti;
  • il “Comitato di Innovazione Tecnologica”, che garantisce il presidio integrato dei processi di innovazione e di sviluppo tecnologico;
  • il “Comitato di Gruppo Risk Management”, che assicura l’individuazione, la valutazione e il governo dei rischi di Gruppo, nonché l’indirizzo in materia di sicurezza dell’IT e delle informazioni, coordinando il piano di azioni preventive finalizzate ad assicurare la continuità operativa del business e monitorando l’efficacia delle contromisure adottate;
  • il “Comitato di Gruppo IT Governance”, che definisce le linee guida delle strategie informatiche del Gruppo, indirizza le scelte tecnologiche e gli investimenti IT in coerenza con le esigenze del business, monitora l’avanzamento delle principali iniziative IT, la qualità delle soluzioni e l’efficienza dei costi;
  • il “Comitato di Gruppo Security”, che assicura il coordinamento integrato delle attività di security e crisis management di Gruppo, monitorando l’avanzamento dei principali progetti e l’efficacia delle soluzioni adottate;
  • lo “Steering Committee di Gruppo per i rapporti con Telefónica”, che individua le aree e le attività di business oggetto di possibili sinergie industriali tra i due Gruppi, propone i conseguenti piani attuativi, verifica la coerenza con le normative nazionali ed internazionali, con i provvedimenti di pubbliche Autorità e con le norme di autodisciplina;
  • il “Comitato di Gruppo Quality Governance”, che indirizza e supervisiona le iniziative/attività orientate al miglioramento end to end della qualità dei processi, monitora i risultati di qualità ottenuti, analizzandoli anche in relazione ai requisiti di qualità richiesti dalle Autorità Garanti, ai reclami di maggiore significatività/ricorrenza della clientela e – più in generale – ai feedback provenienti da tutti gli stakeholders, sovrintende al processo di creation, certificazione di qualità e lancio dei nuovi prodotti/servizi offerti alla clientela – in particolare di quelli a maggiore impatto in termini di immagine e posizionamento competitivo sul mercato – ferme restando le specifiche responsabilità operative delle strutture tecniche e di business coinvolte;
  • il “Comitato di Gruppo Digital Content”, con la finalità di orientare le scelte e governare la relazione tra le diverse strutture di Gruppo coinvolte nel processo connesso all’area dei digital content;
  • lo “Steering Committee 231”, con le finalità di individuare le aree di miglioramento/integrazioni al Modello Organizzativo 231, di coordinare la realizzazione dei relativi piani attuativi e di curare l’informativa agli organismi di governance sullo stato di attuazione del Modello Organizzativo 231;
  • lo “Steering Committee IT Compliance”, che garantisce la supervisione dei livelli di allineamento dei sistemi aziendali rispetto al quadro normativo ed alle disposizioni del Garante per la Privacy;
  • lo “Steering Committee Disposals Plan”, che definisce le strategie e i tempi dei previsti interventi di dismissione (l’istituzione di tale Comitato si inserisce nelle operazioni di implementazione di quanto previsto dal Piano Strategico 2009 – 2011);
  • lo “Steering Committee Offerta Convergente”, che integra e coordina lo sviluppo delle offerte convergenti, le relative politiche di canale commerciale ed i sistemi di caring;
  • il “Program Management Office”, che assicura il governo complessivo del programma di trasformazione della Direzione Domestic Market Operations verso il modello di business customer centric.

13. Nel corso del 2008, il Collegio ha vigilato sul sistema di controllo interno adottato dalla Società, valutandone l’adeguatezza, anche mediante periodici incontri con il management e con il Preposto al controllo interno, riunioni congiunte o partecipazione alle riunioni del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e acquisizione di documentazione.

Quanto alla complessiva architettura del sistema di controllo interno, da tempo l’attività di revisione interna nella Società e nel Gruppo è affidata ad una società consortile a responsabilità limitata, Telecom Italia Audit & Compliance Services, che ha come oggetto principale lo svolgimento, imparziale e indipendente, di “attività di internal auditing e la gestione di attività di compliance in via diretta (Modello Organizzativo 231, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, Section 404 Sarbanes Oxley Act) e indirette nei confronti dei soci consorziati e delle società da questi ultimi direttamente o indirettamente partecipate”. In considerazione dell’attività svolta da Telecom Italia Audit & Compliance Services, la Società (così come l’altra società del Gruppo consorziata, Telecom Italia Media) ha identificato nella società consortile, in persona dell’amministratore designato da Telecom Italia stessa, il “Preposto al controllo interno”.

Il Preposto riferisce del proprio operato al Collegio Sindacale e al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e si relaziona, circa le attività svolte, con l’Amministratore delegato al sistema di controllo interno (attualmente il Presidente), cui spetta il compito, in esecuzione degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di definire gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno, nonché la decisione sulle azioni correttive da porre in essere. L’attività del Preposto al controllo interno si esplica principalmente mediante un piano annuale di interventi di audit e compliance che, a partire dal 2009, è inserito nel quadro di un programma triennale, con l’obiettivo di coprire, nell’arco di piano, la totalità del perimetro in scope, fatti comunque salvi margini di flessibilità sufficienti al soddisfacimento di eventuali esigenze impreviste. Al piano annuale di audit fanno poi seguito piani trimestrali di intervento, individuati autonomamente dal Preposto medesimo ovvero sulla base di tematiche segnalate dal management della Società, dagli organi di controllo e dai revisori; la predisposizione dei piani non esclude ovviamente specifici interventi non preventivati, richiesti dalla Società, dagli organi di controllo o resi necessari da situazioni problematiche riscontrate. L’attività del Preposto al controllo interno si traduce poi in un reporting periodico circa i risultati ottenuti, diretto all’Amministratore delegato al sistema di controllo interno, al Collegio Sindacale e al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance nonché, per gli aspetti di competenza, all’Organismo di Vigilanza, alla Società di Revisione e al Financial Disclosure Support Group (organismo di coordinamento a livello manageriale). Oltre al criterio della copertura tendenziale della totalità delle strutture aziendali, il driver nella selezione degli interventi di audit è l’analisi dei rischi, con riserva di una quota (ricompresa tra il 20% e il 30% degli interventi) alle attività di follow up.

La Società ha istituito, sin dal 2005, la figura del Group Compliance Officer, che svolge un ruolo di collegamento e coordinamento dei piani di attuazione al fine del miglioramento del sistema di controllo interno del Gruppo; al Group Compliance Officer è, altresì, attribuita la responsabilità di presidiare e facilitare il rapporto tra management e sistema di controllo, garantendo altresì il presidio metodologico in materia di gestione dei rischi, avvalendosi di appositi Compliance Manager. In merito a quanto previsto dall’art. 36, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti e di società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l’inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Nell’ambito della verifica sull’adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alla disciplina di cui al d.lgs. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa degli enti per fatti di reato commessi dai propri dipendenti e collaboratori, il Collegio rileva che la Società ha adottato, sin dal 2003, un “Modello Organizzativo” che si articola in “principi generali del controllo interno”, in “principi di comportamento” (declinati in regole specifiche per i rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione, per la materia societaria e per le operazioni su azioni e altri titoli della società) e in “schemi di controllo interno” nei quali vengono descritti i processi, gli eventuali reati perpetrabili in relazione ai medesimi, le attività preventive di controllo finalizzate ad evitare i correlativi rischi. Il Modello è soggetto a revisioni periodiche, sia per tener conto degli elementi emersi dall’esperienza applicativa, sia per recepire le estensioni a ulteriori fattispecie via via previste dalla normativa. Nel corso del 2008 il Modello Organizzativo 231 è stato oggetto di aggiornamento e progressivo affinamento; si sono attuati alcuni interventi resi necessari da modifiche legislative, altri ritenuti opportuni a seguito di riscontri applicativi, altri ancora volti a recepire le raccomandazioni formulate da un consulente indipendente, cui la Società ha affidato il compito di fornire un assessment sul Modello Organizzativo adottato.

Un apposito organismo (l’“Organismo di Vigilanza”), costituito da un Sindaco, da un Amministratore indipendente membro del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e dal Preposto al controllo interno, vigila sul funzionamento e sull’osservanza del Modello. L’Organismo è supportato, per lo svolgimento dei compiti attribuitigli, dal “Compliance Support Group”, struttura istituita all’interno di Telecom Italia Audit & Compliance Services e alla quale è affidato un ruolo di sostegno operativo all’attività dell’Organismo.

Il sistema di controllo interno valutato nel suo complesso e tenuto conto del suo carattere necessariamente “evolutivo” non ha evidenziato criticità significative.

Il Collegio Sindacale ha proseguito, anche congiuntamente con il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, il monitoraggio della c.d. vicenda Tavaroli nel suo iter giudiziario, oltre che delle specifiche aree di compliance la cui importanza e delicatezza quella vicenda ha reso evidenti, con particolare riferimento alla tutela dei dati personali e di traffico. Al riguardo appare ormai consolidata la consapevolezza che la continua evoluzione dei requirement normativi e il trend di progressivo innalzamento degli standard comportino la necessità di un altrettanto continuo adeguamento delle soluzioni in essere. Peraltro, esaurita la fase delle misure eccezionali volte a gestire l’emergenza, sulla scorta dell’esperienza maturata, il Collegio Sindacale è passato a focalizzare la sua attenzione sui profili strutturali della compliance e del controllo interno. Ha condiviso con il Comitato la necessità di un processo di revisione attualmente in corso delle logiche organizzative sottostanti al presidio di compliance nelle sue componenti “legale” e tecnico-informatica, nella consapevolezza che un efficace governo di questi profili è strategico al fine di garantire l’efficienza così come la correttezza sostanziale dei processi di business e di reporting.

Per quanto, poi, più specificatamente attiene all’evoluzione giudiziaria della c.d. vicenda Tavaroli che, con l’avviso di conclusione delle indagini ex art. 415bis c.p.p., ha visto l’iscrizione della Società nel registro degli indagati in relazione al d.lgs. 231/2001, in esito alla contestazione a dipendenti o collaboratori della Società (e, in particolare, all’ex Responsabile della Funzione Security) di un reato-presupposto (vale a dire di fatti di corruzione nei confronti di pubblici ufficiali), il Collegio Sindacale ha conferito a due professionisti esterni indipendenti l’incarico di assistere l’Organo di Controllo, in relazione ai compiti e ai doveri suoi propri, nell’analisi dell’avviso di conclusione delle indagini testé menzionato e della copiosa documentazione depositata agli atti del procedimento. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, richiesto ai medesimi consulenti di procedere a un attento scrutinio di tale documentazione, allo scopo di segnalare al Collegio eventuali fatti o elementi che non fossero già stati presi in considerazione dal Collegio medesimo nel corso dell’attività svolta al riguardo (e di cui è stato dato conto nella relazione annuale ex art. 153 TUF del 2006 e del 2007, nonché nelle osservazioni alla relazione semestrale al 30 giugno 2007). All’esito di tale attività, il Collegio Sindacale ha definito un percorso metodologico – individuato in base a criteri quali la rilevanza dei documenti, l’ordine di priorità tra i diversi interessi nonché la concreta fattibilità degli approfondimenti – nella prospettiva possa esser proseguito nell’ambito del nuovo mandato del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha rilevato che sono emersi fenomeni di intestazioni fittizie di sim card, che hanno richiamato l’attenzione di tutti gli attori del sistema di controllo e sui quali anche il Collegio Sindacale ha esteso il suo monitoraggio. Per il momento, il Collegio Sindacale ha preso atto delle risultanze delle attività di verifica intraprese, ognuno per la parte di propria competenza, dalla Direzione Audit di Telecom Italia Audit & Compliance Services e dalla Funzione Security, nonché delle iniziative adottate per rafforzare ulteriormente il presidio volto a prevenire il fenomeno e per reprimere condotte e logiche non coerenti con i principi etici che il Gruppo Telecom Italia si è dato. Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto delle decisioni della Società di perseguire con determinazione, anche applicando sanzioni severe, i collaboratori che se ne siano resi responsabili.

14. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante osservazioni dirette, l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l’esame di documentazione aziendale e l’analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione Reconta Ernst & Young.

Il Collegio ha inoltre preso atto dei risultati delle attività svolte dal revisore esterno Reconta Ernst & Young in merito al corretto utilizzo dei principi contabili di riferimento, sia ai fini della predisposizione del bilancio consolidato che del bilancio separato.

15. Il Collegio ha preso conoscenza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, TUF e le ha ritenute adeguate al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Al riguardo si segnala che la Società regola, con apposite procedure, i flussi informativi ad essa diretti dalle società controllate, relativi in particolare alle operazioni di maggior rilievo.

Come già evidenziato nella Relazione del Collegio Sindacale relativa al 2007, la Società ha adottato una apposita “Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate”, che disciplina la gestione delle informazioni privilegiate relative all’intero Gruppo Telecom Italia e ha come destinatari i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori esterni di tutte le società del Gruppo. Essa vale, altresì, come istruzione a tutte le società controllate, al fine di ottenere dalle stesse, senza indugio, le informazioni che si rendano necessarie per il corretto e tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico. La Procedura in questione disciplina, altresì, l’istituzione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate, divenuto operativo a partire dal 1° aprile 2006.

16. Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte dalla Società di Revisione Reconta Ernst & Young e dal management, l’osservanza dei principi IAS/IFRS (nonché delle norme legislative e regolamentari) inerenti alla formazione e all’impostazione del Bilancio separato, del Bilancio consolidato e della Relazione sulla Gestione. In particolare: i) l’andamento della gestione di Gruppo per settori di attività e per aree geografiche è stato rappresentato tenendo conto del principio contabile IAS 14 (in linea con la regolamentazione Consob in materia); ii) è stata fornita l’informativa di cui alla Delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006; iii) è stata fornita l’informativa di cui al documento Banca d’Italia/Consob/ISVAP n. 2 del 6 febbraio 2009.

17. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, cui la Società aderisce.

Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione della Società (attualmente composto da 15 membri) si riscontra la presenza di 13 amministratori non esecutivi, 5 dei quali sono stati qualificati come indipendenti dal Consiglio di Amministrazione in base alle rispettive dichiarazioni. Al riguardo, si evidenzia che Telecom Italia ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per la qualificazione dell’“indipendenza” degli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni a disposizione della Società e fornite dagli stessi Amministratori, ha proceduto a valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, nel corso della riunione consiliare del 27 febbraio 2009 e delle cui risultanze è stata data informazione al mercato; tali attività di accertamento sono state seguite anche dal Collegio Sindacale, che ha proceduto altresì alle valutazioni di propria competenza, constatando il rispetto dei requisiti di composizione dell’organo amministrativo nella sua collegialità (presenza di almeno due Consiglieri indipendenti alla stregua dei criteri stabiliti dalla legge per i Sindaci).

Lo stesso Collegio Sindacale ha provveduto ad effettuare, anche se in prossimità di scadenza del mandato, la verifica della propria indipendenza, ai sensi dell’art. 148, terzo comma, TUF.

Conformemente alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il Consiglio di Amministrazione ha, sin dal 2000, istituito al proprio interno il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, composto da consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti, in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria. Al Comitato spettano funzioni consultive e propositive, in particolare valuta l’adeguatezza del sistema di controllo interno e il piano di lavoro preparato dal Preposto al controllo interno, vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile e sul rispetto dei principi per l’effettuazione di operazioni con parti correlate, definisce le modalità e i tempi di effettuazione della “board performance evaluation”.

Nel corso del 2008, all’interno del Consiglio, sono, poi, stati costituiti:

  • un Comitato Esecutivo, composto dagli Amministratori esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato) e Amministratori non esecutivi, che ha il compito di monitorare l’andamento della gestione della Società e del Gruppo, approvare, su proposta degli Amministratori esecutivi, i macro-assetti organizzativi, formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sul budget e sui piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e svolgere eventuali ulteriori compiti attribuiti dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito delle materie delegabili;
  • un Comitato per le nomine e la remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza), al quale, oltre all’attribuzione di formulazione delle proposte per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e sui criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società, si è aggiunta quella di proporre candidature al Consiglio in caso di sostituzione, nel corso del mandato, di un Consigliere indipendente.

Sempre in tema di Amministratori indipendenti, si segnala che la Società ha istituito, sin dall’anno 2004, la figura del Lead Independent Director, (attualmente il Consigliere Presidente del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance), punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli indipendenti, cui è riconosciuta, tra l’altro, la facoltà di convocare le c.d. Independent Directors’ Executive Sessions, vale a dire riunioni riservate ai soli Amministratori indipendenti per la disamina di temi inerenti all’attività gestionale ovvero al funzionamento dell’organo consiliare.

Si rinvia alla specifica “Relazione Annuale sul Governo Societario” per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società, rispetto alla quale il Collegio esprime in via di principio una valutazione positiva.

18. L’attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza, non ha fatto emergere fatti significativi da menzionare nella Relazione all’Assemblea ovvero da segnalare agli organi di vigilanza e controllo.

Il Collegio Sindacale segnala, inoltre, che non emergono rilievi dall’analisi dei flussi informativi ricevuti in merito all’attività svolta dai Collegi Sindacali delle società controllate e dalle rappresentazioni che la Società di Revisione ha reso in merito alle relazioni da essa rilasciate per le medesime società controllate. Del pari, non emergono rilievi dall’esame delle relazioni rilasciate dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione di Telecom Italia Media (società controllata con azioni quotate sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.), di Olivetti e di Telecom Italia Sparkle (Società controllate), ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 153 e 156 del TUF.

19. Il Collegio Sindacale, preso atto del Bilancio separato al 31 dicembre 2008, non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell’utile e sull’entità del dividendo da distribuire.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Gianni Mion, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 febbraio 2009, ha cooptato Stefano Cao, che - come per legge - resterà in carica fino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008. Il Collegio Sindacale invita pertanto i Signori Azionisti a provvedere in merito.

Il mandato conferito al Collegio Sindacale dall’Assemblea della Società del 13 aprile 2006 viene a scadere con l’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2008; il Collegio invita pertanto i Signori Azionisti a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

E’ allegato alla presente Relazione l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai membri del Collegio Sindacale in altre società ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Consob n. 11971/99.

Milano, 20 marzo 2009

Il Collegio Sindacale
Il Presidente