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Integrazione alla Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti della Telecom Italia S.p.A. ai sensi dell’art. 153, D.Lgs. 58/1998 richiesta da Consob (ex art. 114, comma 5, D.Lgs. 58/1998) con comunicazione del 3 aprile 2009

1. Con fax di venerdì scorso, 3 aprile 2009, Protocollo DEM/9030785, Consob ha inviato al Collegio Sindacale di Telecom la seguente comunicazione: «Nella relazione redatta da codesto Collegio Sindacale in data 20 marzo 2009 ai sensi dell’art. 153, comma 1 del D.Lgs. n. 58/98, con riferimento alla vicenda “Security” e all’iscrizione della società nel registro degli indagati, è stato riportato che “ ....il Collegio Sindacale ha conferito a due professionisti esterni indipendenti l’incarico di assistere l’organo di controllo, in relazione ai compiti e doveri suoi propri, nell’analisi dell’avviso di conclusione delle indagini testé menzionato e della copiosa documentazione depositata agli atti del procedimento.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, richiesto ai medesimi consulenti di procedere a un attento
scrutinio di tale documentazione, allo scopo di segnalare al Collegio eventuali fatti o elementi che non fossero già stati presi in considerazione dal Collegio medesimo nel corso dell’attività svolta al riguardo ( ... ). All’esito di tale attività, il Collegio Sindacale ha definito un percorso metodologico ( ... ) nella prospettiva possa essere proseguito nell’ambito del nuovo mandato del Collegio Sindacale”. Ciò premesso, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98, codesto Collegio Sindacale è invitato ad integrare la relazione depositata per la presentazione, ai sensi dell’art. 153, comma 1 del D.Lgs. n. 58/98, all’assemblea convocata per i giorni 7 e 8 aprile p.v. per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008, riportando adeguate informazioni in merito all’incarico conferito ai citati professionisti, all’attività svolta da questi ultimi e agli esiti della stessa. Nella medesima relazione, i sindaci dovranno inoltre riportare le proprie valutazioni conclusive riguardo agli esiti delle suddette indagini e più in generale all’evoluzione nel 2008 della vicenda “Security”. Il Presidente dell’Organo di Controllo dovrà infine dare lettura, nel corso dell’assemblea, delle informazioni riportate nella relazione predisposta ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. n. 58/98 oggetto della presente richiesta».

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza alla richiesta della Consob, integra la relazione redatta ai sensi dell’art. 153, comma 1° del D.Lgs n. 58/98 come segue.

2. In primo luogo, appare opportuno premettere che, sul complesso delle attività dal medesimo svolte con riferimento alla c.d. vicenda Security e alle questioni relative alla sicurezza della rete e alla gestione dei dati di traffico, è stata fornita, nel tempo, ampia e dettagliata informativa (alla Consob e agli azionisti) nella Seconda Sezione della propria Relazione all’Assemblea ex art. 153 TUF relativa all’esercizio 2006, nelle proprie “Osservazioni sulla relazione semestrale al 30 giugno 2007” e nella seconda parte del punto 13 della propria Relazione all’Assemblea ex art. 153 TUF per l’esercizio 2007; a tali documenti si fa, pertanto, rimando per una complessiva conoscenza dell’attività posta in essere dall’Organo di Controllo in relazione alla materia in oggetto.

3. Per quanto riguarda l’evoluzione nel 2008 della c.d. vicenda Security, il Collegio Sindacale, oltre a quanto si dirà in merito alle vicende processuali, ribadisce quanto già riportato relativamente all’attività svolta nella Relazione ex art. 153, comma 1, TUF, del 20 marzo 2009: esaurita, infatti, la fase delle “misure eccezionali” volte a gestire l’emergenza, sulla scorta dell’esperienza maturata, il Collegio Sindacale è passato a focalizzare la propria attenzione sui profili strutturali della compliance e del controllo interno e ha condiviso con il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance la necessità di un processo di revisione – attualmente in corso – delle logiche organizzative sottostanti al presidio di compliance nelle sue componenti “legale” e tecnicoinformatica, nella consapevolezza che un efficace governo di questi profili è strategico al fine di garantire l’efficienza, così come la correttezza sostanziale, dei processi di business e di reporting.

4. In data 19 settembre 2008 il Collegio Sindacale ha attribuito a due consulenti legali «l’incarico di assistere l’organo di controllo, in relazione ai compiti e ai doveri suoi propri, nell’analisi dell’avviso di conclusione delle indagini ex art. 415-bis c.p.p. della Procura di Milano aventi ad oggetto la c.d. “Vicenda Tavaroli”, oltre che nell’analisi degli atti depositati, con particolare riferimento al Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001».

I legali incaricati, precisato l’ambito e il contenuto delle funzioni e dei poteri del Collegio Sindacale, in coordinamento con gli altri organi sociali e con le strutture aziendali, in relazione agli assetti organizzativi e, in particolare al Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231 del 2001, hanno, in primo luogo, analizzato i verbali del Collegio Sindacale relativi agli esercizi 2006, 2007, 2008, da cui risultano le attività svolte dall’organo di controllo in relazione alla c.d. vicenda Security.

Dalla disamina di tale documentazione, i consulenti legali del Collegio Sindacale hanno tratto il convincimento che l’organo di controllo ha scrupolosamente seguito gli sviluppi della vicenda in base alle informazioni via via disponibili, al fine di verificare eventuali inadeguatezze della struttura organizzativa della Società o carenze del sistema di controllo interno; ha costantemente vigilato a che i soggetti preposti ai diversi segmenti apportassero le modificazioni necessarie e ha ulteriormente verificato, anche attraverso il supporto di esperti legali, funzionari, revisori incaricati di specifiche consulenze, report e audit, l’efficienza e l’efficacia degli interventi effettuati.

5. Quanto agli atti depositati con l’avviso di conclusione delle indagini preliminari (che costituiscono una straordinaria mole di circa 200 faldoni) e alla successiva richiesta di rinvio a giudizio, il Collegio Sindacale rileva che i capi di imputazione per le persone fisiche non riguardano Amministratori della Società all’epoca dei fatti.

Le contestazioni alla Società, relative al modello di organizzazione e controllo ex D.Lgs. 231 del 2001, potrebbero determinare una responsabilità della Società medesima solo qualora le carenze contestate dovessero risultare effettivamente sussistenti all’epoca dei fatti e solo qualora fossero provate sia le condotte contestate alle persone fisiche sia che esse fossero state poste in essere nell’interesse o in vista di un più generico vantaggio della Società.

In considerazione di quanto sopra, i consulenti legali hanno suggerito al Collegio Sindacale di proseguire nell’attività di vigilanza sull’adeguatezza del Modello Organizzativo 231 e sulla sua concreta ed efficace attuazione, con particolare attenzione ai rilievi che sono stati mossi al Modello medesimo, per verificare, impregiudicata la questione della loro fondatezza all’epoca dei fatti, se oggi siano radicalmente da escludere. A seguito poi di una prima suddivisione della documentazione depositata (si ripete, circa 200 faldoni per più di 160.000 pagine), i consulenti legali hanno consigliato di procedere ad una selezione dei documenti che potrebbero essere rilevanti in relazione alle funzioni di controllo assegnate ai Sindaci.

6. All’esito di tale attività il Collegio Sindacale ha chiesto ai professionisti di procedere ad un primo sintetico scrutinio – attualmente in corso – della vastissima documentazione depositata, allo scopo di segnalare al Collegio quanto potrebbe costituire un’indicazione utile ai fini di ulteriori verifiche, con particolare riferimento ai profili organizzativi ed all’adeguatezza della struttura amministrativa e contabile, del sistema di controllo interno e del Modello Organizzativo 231.

7. In conclusione, all’esito delle indagini effettuate (ferme restando le valutazioni già espresse nelle precedenti Relazioni all’Assemblea), il Collegio Sindacale – premesso che il processo penale è attualmente in una fase iniziale e che l’esame della documentazione è, allo stato, in corso – ritiene che l’esame e la selezione della documentazione depositata nel citato processo debbano essere proseguiti, al fine di individuare eventuali anomalie operative o procedurali, tali da comportare la valutazione di possibili iniziative da intraprendere e da richiedere ulteriori interventi sugli assetti organizzativi e sul Modello Organizzativo 231.

Milano, 8 aprile 2009

Il Collegio Sindacale
Il Presidente