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Nota 14 – Patrimonio netto

E’ così composto:

(migliaia di euro) 31.12.2008 31.12.2007
Capitale emesso 10.673.804 10.673.793
meno Azioni proprie (14.450) (700)
Capitale 10.659.354 10.673.093
Riserva da sovrapprezzo azioni 1.689.190 1.689.151
Riserva legale 2.134.760 2.134.755
Altre riserve    
. Riserva ex art. 13 DLgs. 124/93 391 391
. Riserva ex art. 74 D.P .R. 917/86 5.750 5.750
. Riserva contributi in conto capitale 602.259 602.259
. Riserva di rivalutazione ex lege n. 413/91 1.129 1.129
. Riserva ex art. 1, comma 469, legge 266/2005 - ex art. 14 legge 342/2000 315.842 315.842
. Altre 2.594.973 3.178.303
Totale Altre riserve 3.520.344 4.103.674
Utili (perdite) accumulati, incluso l’utile netto dell’esercizio 4.896.003 5.014.751
Totale 22.899.651 23.615.424

Le movimentazioni del capitale nell’esercizio 2008 sono riportate nelle seguenti tabelle:

Riconciliazione tra il numero delle azioni in circolazione al 31.12.2007 ed il numero delle azioni in circolazione al 31.12.2008
Numero di azioni
del valore nominale
di 0,55 euro
Al
31.12.2007
Emissione
azioni a seguito
di conversione
obbligazioni/
Acquisti azioni
proprie
Al
31.12.2008
% rispetto
al Capitale
Azioni ordinarie emesse (a) 13.380.776.313 19.160 13.380.795.473 68,95%
Meno: azioni proprie (b) (1.272.014) (25.000.000) (26.272.014)
Azioni ordinarie in circolazione (c) 13.379.504.299 (24.980.840) 13.354.523.459  
Azioni di risparmio emesse e in circolazione (d) 6.026.120.661 6.026.120.661 31,05%
Totale azioni emesse (a+d) 19.406.896.974 19.160 19.406.916.134 100,00%
Totale azioni in circolazione (c+d) 19.405.624.960 (24.980.840) 19.380.644.120
Riconciliazione tra il valore delle azioni in circolazione al 31.12.2007 ed il valore delle azioni in circolazione al 31.12.2008
(migliaia di euro) Capitale
al 31.12.2007
Variazione del
capitale a seguito
di conversione
obbligazioni/
Acquisti azioni
proprie
Capitale al 31.12.2008
Azioni ordinarie emesse (a) 7.359.427 11 7.359.438
Meno: azioni proprie (b) (700) (13.750) (14.450)
Azioni ordinarie in circolazione (c) 7.358.727 (13.739) 7.344.988
Azioni di risparmio emesse e in circolazione (d) 3.314.366 3.314.366
Totale capitale emesso (a+d) 10.673.793 11 10.673.804
Totale capitale in circolazione (c+d) 10.673.093 (13.739) 10.659.354

Si segnala che nel mese di settembre 2008 Telecom Italia ha acquistato n. 25.000.000 di azioni proprie a servizio del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Telecom Italia, “Performance Share Granting”, riservato al Top Management di Telecom Italia o di società controllate, approvato dall’Assemblea del 16 aprile 2007.

Il valore complessivo delle azioni ordinarie proprie al 31 dicembre 2008, 29.411 migliaia di euro, è stato contabilizzato per la quota parte relativa al valore nominale (14.450 migliaia di euro) a riduzione del valore nominale del capitale emesso e per la restante parte a riduzione delle Altre riserve cui si rimanda.

Informativa sul capitale


Le azioni ordinarie e di risparmio della Capogruppo Telecom Italia sono quotate presso Borsa Italiana S.p.A. nonchè presso il NYSE nella forma di American Depositary Shares, ciascuna corrispondente a n. 10 azioni rispettivamente ordinarie o di risparmio, rappresentate da American Depositary Receipts (ADRs) emessi da JPMorgan Chase Bank.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

La Società si dota del capitale necessario per finanziare i fabbisogni di sviluppo dei business e di funzionamento operativo; le fonti di finanziamento si articolano in un mix bilanciato di capitale di rischio, apportato a titolo permanente dai soci, e di capitale di debito, per garantire un’equilibrata struttura finanziaria e la minimizzazione del costo complessivo del capitale, con conseguente vantaggio di tutti gli “stakeholders”.

Il capitale di debito è strutturato in diverse scadenze e valute garantendo, un accesso efficiente alle fonti esterne di finanziamento (sfruttando le migliori opportunità sui mercati finanziari euro, dollaro USA e sterlina inglese al fine di minimizzare il costo) ed un’efficiente attività di rinegoziazione delle scadenze volta alla riduzione del rischio di rifinanziamento.

La remunerazione del capitale di rischio è proposta dal Consiglio di Amministrazione all’Assemblea degli Azionisti, che si riunisce per approvare il Bilancio annuale, sulla base dell’andamento del mercato e delle performance di business, una volta soddisfatte tutte le altre obbligazioni, tra cui il servizio del debito; pertanto al fine di garantire un’adeguata remunerazione del capitale, la salvaguardia della continuità aziendale e lo sviluppo dei business, il Gruppo monitora costantemente l’evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto, il livello di indebitamento netto e il margine operativo delle attività industriali.

Privilegi delle azioni di risparmio


Di seguito sono riportati i privilegi delle azioni di risparmio:

  • gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell’azione;
  • gli utili che residuano dopo l’assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato sopra indicato, di cui l’Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento del valore nominale dell’azione;
  • quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del valore nominale dell’azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
  • in caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro è facoltà dell’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d’esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali sopra indicati, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio e/o il diritto di maggiorazione;
  • la riduzione del capitale sociale per perdite non determina riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni;
  • allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale;
  • nel caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, l’azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall’Assemblea straordinaria all’uopo convocata entro due mesi dall’esclusione dalle negoziazioni.

La Riserva da sovrapprezzo azioni è pari, al 31 dicembre 2008, a 1.689.190 migliaia di euro con un aumento di 39 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2007. La variazione è dovuta ai sovrapprezzi relativi alle emissioni di azioni a seguito della conversione del prestito obbligazionario.

La Riserva legale è pari, al 31 dicembre 2008, a 2.134.760 migliaia di euro ed aumenta rispetto al 31 dicembre 2007 di 5 migliaia di euro a seguito della destinazione di parte dell’utile dell’esercizio 2007, come da Delibera dell’Assemblea degli azionisti del 14 aprile 2008.

Le Altre riserve ammontano complessivamente, al 31 dicembre 2008, a 3.520.344 migliaia di euro, con una riduzione, rispetto al 31 dicembre 2007, di 583.331 migliaia di euro. Sono di seguito analizzate le diverse componenti:

  • Riserva ex art. 13, D.Lgs. n. 124/1993 (391 migliaia di euro): rimane immutata rispetto al 31 dicembre 2007;
  • Riserva ex art. 74 del DPR n. 917/1986 (5.750 migliaia di euro): rimane immutata rispetto al 31 dicembre 2007;
  • Riserva contributi in conto capitale (602.259 migliaia di euro): rimane immutata rispetto al 31 dicembre 2007;
  • Riserva da rivalutazione ex lege 30.12.1991, n. 413 (1.129 migliaia di euro): rimane immutata rispetto al 31 dicembre 2007;
  • Riserva ex articolo 1 comma 469 Legge 266/2005 ed ex articolo 14 Legge 342/2000 (315.842 migliaia di euro): rimane immutata rispetto al 31 dicembre 2007 e deriva dalla riclassifica della riserva avanzo di fusione, originata dall’incorporazione di Tim Italia, al fine di ricostituire la medesima riserva in sospensione d’imposta già iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2005 della società incorporata;
  • Riserva per adeguamento al fair value degli strumenti derivati di copertura (-468.520 migliaia di euro): diminuisce di 589.451 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2007. Tale riserva è correlata alla contabilizzazione delle operazioni di copertura dei flussi finanziari (cash flow hedge). In particolare, trattasi degli utili e delle perdite non realizzati, al netto dei relativi effetti fiscali, che derivano dall’adeguamento al fair value di uno strumento finanziario designato come strumento a copertura dei flussi finanziari;
  • Riserva per adeguamento al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita (14.530 migliaia di euro): aumenta, rispetto al 31 dicembre 2007, di 18.292 migliaia di euro. Comprende le perdite non realizzate relative alle partecipazioni in Assicurazioni Generali (-1.100 migliaia di euro) e Fin.Priv (-507 migliaia di euro) e l’adeguamento positivo al fair value di altre attività finanziarie disponibili per la vendita (16.137 migliaia di euro);
  • Riserva altri strumenti rappresentativi di patrimonio netto (74.707 migliaia di euro): comprende il valore dei diritti di conversione (opzione call) inclusi nell’emissione del prestito obbligazionario “Telecom Italia 1,5% 2001-2010 convertibile con premio al rimborso” al netto dell’effetto fiscale (73.663 migliaia di euro) nonchè il valore delle “stock option”, assegnate agli Amministratori esecutivi in base al “Piano Top 2008”, e dei diritti di “share granting” assegnati al Top Management di Telecom Italia o di società controllate in base al citato Piano di “Performance Share Granting”, complessivamente pari a 1.044 migliaia di euro;
  • Riserva ex lege n. 488/1992 (203.416 migliaia di euro): rimane immutata rispetto al 31 dicembre 2007;
  • Riserva avanzo di fusione (2.072.518 migliaia di euro): rimane immutata rispetto al 31 dicembre 2007;
  • Riserva indisponibile originata dall’applicazione dell’art. 7 comma 7 del D.Lgs n. 38/2005 (578.234 migliaia di euro);
  • Riserve diverse (120.088 migliaia di euro).

Gli Utili (perdite) accumulati, incluso l’utile netto dell’esercizio, positivi per 4.896.003 migliaia di euro al 31 dicembre 2008, diminuiscono di 118.748 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2007. La variazione è dovuta essenzialmente ai dividendi distribuiti (1.618.739 migliaia di euro) in parte compensati dall’utile dell’esercizio 2008 (1.499.996 migliaia di euro).

Relativamente ai dividendi l’ammontare riconosciuto agli azionisti in possesso di azioni ordinarie e di risparmio è stato rispettivamente pari a 1.070.362 migliaia di euro (dividendo unitario 0,0800 euro) e 548.377 migliaia di euro (dividendo unitario 0,0910 euro).

A completamento dell’informativa sul patrimonio netto si fornisce di seguito il prospetto ex art. 2427, n. 7 - bis, riportante le voci di patrimonio netto distinte in base alla loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi.

Prospetto ex art. 2427, n. 7-bis
Natura/descrizione Importo Possibilità di
utilizzazione
Quota
disponibile
Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi
(migliaia di euro) per copertura
perdite
Totale
per altre
ragioni
Totale
Capitale 10.659.354 - -
Riserve di capitale:
Riserva da soprapprezzo delle azioni 1.689.190 A, B, C 1.689.190 - -
Riserva legale 1.952.851 B - - -
Riserva ex art. 13 D.Lgs.124/93 391 A, B, C 391 - -
Riserva ex art. 74 D.P .R. 917/86 5.750 A, B, C 5.750 - -
Fondo contributi in conto capitale 537.727 A, B, C 537.727 - -
Versamenti in conto aumento di capitale - A, B - - -
Riserve diverse 20.275 A, B, C 20.275 - -
Riserva ex D.Lgs. 38/2005 art.7 comma 7 578.234 B B - -
Riserva avanzo di fusione 2.010.152/td> A, B, C 2.010.152 - -
Riserve di utili:
Riserva legale 181.909 B - - -
Fondo contributi in conto capitale 64.532 A, B, C 64.532 - -
Riserva di rivalutazione ex lege n. 413/91 1.129 A, B, C 1.129 - -
Riserva ex lege n. 488/92 203.416 A, B 203.416 - -
Riserve diverse 114.774 A, B, C 114.774 - -
Riserva per adeguamento al fair value degli strumenti derivati di copertura (468.520) B (468.520) - -
Riserva per adeguamento al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita 14.530 B - - -
Riserva altri strumenti rappresentativi di patrimonio netto 74.707 B - - -
Riserva avanzo di fusione 62.366 A, B, C 62.366 - -
Utili portati a nuovo 3.396.007 A, B, C 3.396.007 - -
Totale 7.953.031 - -
Azioni proprie (29.411)
Quota non distribuibile (1) (204.176)
Residua quota distribuibile 7.719.444

Legenda:

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

(1) Rappresenta l’ammontare della quota non distribuibile per effetto: della riserva ex lege 488/1992 (203.416 migliaia di euro) nonchè della plusvalenza relativa alla cessione di un ramo d’azienda alla controllata Matrix (760 migliaia di euro)

L’ammontare delle riserve distribuibili senza oneri fiscali a carico della Società è pari a 6.794.073 migliaia di euro.

La tabella sotto riportata evidenzia i vincoli, ai sensi dell’art. 109, comma 4, lettera b) del TUIR, relativi alle deduzioni effettuate in via extracontabile nei precedenti esercizi.

(migliaia di euro)
Deduzioni extracontabili al 31.12.2007 3.413.596
Ammortamenti e altre deduzioni dell’esercizio 2008 -
Reversal per riallineamento ammortamenti (3.300.616)
Reversal per tassazioni nell’esercizio (29.581)
Deduzioni extracontabili al 31.12.2008 83.399
Imposte differite (IRES e IRAP) (24.240)
Vincolo sul patrimonio netto al 31.12.2008 59.159

Tale regime ha comportato l’apposizione di un vincolo indistintamente riferito alla massa delle riserve del patrimonio netto per un importo pari alle deduzioni extracontabili effettuate al netto delle relative imposte differite. Tale vincolo permane fino al riassorbimento contabile delle eccedenze fiscali dedotte.

Più in particolare, rispetto alla situazione al 31 dicembre 2007, le deduzioni diminuiscono di 3.300.616 migliaia di euro per effetto del riallineamento delle eccedenze per deduzioni extracontabili relative agli ammortamenti (L. 24 dicembre 2007 n. 244, art. 1, c. 48).

Pertanto, tenuto anche conto delle deduzioni residue effettuate nei precedenti esercizi e non riallineate, il vincolo complessivo sul patrimonio netto a bilancio ammonta a 59.159 migliaia di euro.

Variazioni potenziali future di capitale


Nella tabella seguente sono riportate le variazioni potenziali future di capitale sulla base delle obbligazioni convertibili e delle opzioni dei Piani di stock options ancora in circolazione al 31 dicembre 2008:

Obbligazioni/
Opzioni
equivalenti in
circolazione al
31.12.2008
Rapporto di
conversione/
assegnazione
N. Azioni
massime
emettibili
Valore
nominale
(migliaia di euro)
Sovrapprezzo
(migliaia di euro)
Prezzo di
sottoscrizione
per azione

(euro)
Ulteriori aumenti deliberati (az.ord.)
Prestito Obbligazionario
“Telecom Italia 1,5%
2001 - 2010”
484.836.577 0,471553 228.626.142 125.744 359.092
Piano Stock Option 2002 Top 4.050.001,00 3,300871 13.368.523 7.353 29.920 2,788052
Piano Stock Option 2002 9.764.104,00 3,300871 32.229.823 17.726 76.439
di cui assegnazione
mar-2002
484.836.577 3,300871 31.837.023 17.510 75.709 2,928015
assegnazione ago-2002 119.000,00 3,300871 392.800 216 730 2,409061
Piani Stock Option 2003-2005 - ex TIM 1.199.800,00 1,73 2.075.653 1.142 4.941 2,930636
Totale ulteriori aumenti
deliberati (az.ord.)
276.300.141 151.965 470.392
Ulteriori aumenti non
ancora deliberati (az.ord.)
1.600.000.000 880.000

Per ulteriori dettagli relativamente ai Piani di stock option si rimanda alla Nota “Piani di stock option e Performance Share Granting di Telecom Italia S.p.A.”.

Si segnala, infine, che l’assemblea del 6 maggio 2004 ha inoltre conferito agli Amministratori la facoltà (a tutt’oggi non esercitata), per un periodo massimo di cinque anni decorrente dal 6 maggio 2004, di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale per un importo massimo complessivo di 880.000.000 di euro, mediante emissione di massime n. 1.600.000.000 azioni ordinarie, alternativamente in tutto o in parte:

  1. da offrire in opzione ai soci e ai portatori di obbligazioni convertibili, oppure
  2. da offrire in sottoscrizione a dipendenti di Telecom Italia S.p.A. o di società dalla medesima controllate, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, codice civile, e dell’art. 134, secondo comma, del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le delibere di aumento di capitale assunte dal Consiglio di Amministrazione nell’esercizio della facoltà come sopra attribuita fisseranno il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) nonché apposito termine per la sottoscrizione delle azioni; potranno anche prevedere che, qualora l’aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.

Deleghe all’emissione di obbligazioni convertibili e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie


Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di emettere in una o più volte e per cinque anni a decorrere dal 6 maggio 2004 obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di 880.000.000 di euro.

L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. del 16 aprile 2007 ha deliberato di autorizzare, per il periodo massimo consentito dalla normativa applicabile a decorrere dalla data della delibera assembleare, l’acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. per un massimo di n. 25.000.000 azioni ordinarie e quindi entro lo 0,129% del capitale sociale.

Tale autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, efficace sino al 16 ottobre 2008, è funzionale all’attuazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell’8 agosto 2008, del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. destinato a risorse titolari di ruoli strategici dipendenti o collaboratori di Telecom Italia S.p.A. o di società controllate, approvato dalla stessa Assemblea ordinaria del 16 aprile 2007.

Nel periodo tra il 12 e il 23 settembre 2008 la Società ha acquistato n. 25.000.000 azioni ordinarie.

L’Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. del 14 aprile 2008 ha inoltre deliberato di autorizzare, per il periodo massimo consentito dalla normativa applicabile a decorrere dalla data della delibera assembleare, l’acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. per un massimo di n. 11.400.000 azioni ordinarie e quindi entro lo 0,059% del capitale sociale.

Tale autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, efficace sino al 14 ottobre 2009, è funzionale all’attuazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2008, del piano di stock option riservato al Vertice Esecutivo di Telecom Italia S.p.A., approvato dalla stessa Assemblea ordinaria del 14 aprile 2008.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell’8 agosto 2008 ha assunto le determinazioni di competenza per l’avvio dell’acquisto di azioni proprie ordinarie relative ad entrambe le suddette autorizzazioni.

Il corrispettivo per gli acquisti deve collocarsi tra un minimo e un massimo corrispondenti alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto, rispettivamente diminuita o aumentata del 10%. I medesimi limiti si devono applicare alla definizione del costo complessivo degli eventuali strumenti derivati.

L’acquisto delle azioni proprie deve comunque avvenire nei limiti delle riserve disponibili, come risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione. Gli acquisti devono essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamentare.

Del citato programma residua pertanto l’acquisto, per un massimo di ulteriori n. 11.400.000 azioni ordinarie, da effettuarsi entro il 14 ottobre 2009.

Sulla base della proposta del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2009, l’utile dell’esercizio 2008 di Telecom Italia S.p.A., pari a 1.499.996 migliaia di euro, è destinato per 1.049.134 migliaia di euro alla distribuzione, riconoscendo agli Azionisti un dividendo di:

  • 0,050 euro per ciascuna azione ordinaria,
  • 0,061 euro per ciascuna azione di risparmio,

al lordo delle ritenute di legge; l’utile non distribuito a titolo di dividendo sarà riportato a nuovo.